Los administradores de las sociedades de capital, en tanto en cuanto actúan como administradores de las mismas, ya sea a través de la figura del administrador único o  como miembro de un Consejo de Administración, de sus actuaciones se derivan distintos tipos de responsabilidad tales como responsabilidad de las deudas de la sociedad, responsabilidad concursal, responsabilidad laboral y de Seguridad Social, responsabilidad frente a la Administración Tributaria, responsabilidad penal de los administradores así como otros supuestos de responsabilidad que vienen recogidos en el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de Julio por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital.

En primer lugar, es importante fijar cuándo y en qué circunstancias los actos u omisiones de los administradores, ya sea administrador Único, administradores solidarios o mancomunados o miembros de un Consejo de Administración, generan responsabilidad. En este punto conviene mencionar las siguientes precisiones:

• Administrador único: La responsabilidad (que puede ser de diferentes tipos) recae sobre él.
• Administradores solidarios o mancomunados: La responsabilidad (que puede ser de diferentes tipos) recae sobre todos los administradores de manera solidaria (Se puede exigir responsabilidad de manera indistinta) o mancomunada (Se exige la responsabilidad de todos los administradores de igual forma).
• Consejo de Administración: La responsabilidad recae sobre el presidente, los vocales y sobre el secretario del Consejo siempre que ostente la condición de administrador o consejero. Los consejeros delegantes tienen responsabilidad de los actos cometidos por los consejeros delegados

A continuación, detallamos los distintos supuestos de responsabilidad a los que tienen que hacer frente los administradores.

Responsabilidad por deudas sociales de los administradores de sociedades de capital

En el caso de que la sociedad que tenga pérdidas y no se haya procedido a la declaración de concurso de acreedores, los administradores tendrán la obligación de convocar la Junta General en el plazo de dos meses para que se adopte acuerdo de disolución o para remover causa.

En caso contrario, los administradores responderán solidariamente de las obligaciones posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución en el caso de que no convoquen en el plazo de dos meses la Junta General para que adopte el acuerdo de disolución o bien no soliciten la disolución judicial en el plazo de dos meses desde la fecha prevista de celebración de la Junta cuando ésta no se haya celebrado o desde el día de la Junta cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.

Si se trata de empresas inmobiliarias, se prevé la no computación de los deterioros en el valor del inmovilizado material, de las inversiones inmobiliarias y de las Existencias.

Responsabilidad concursal de los administradores de sociedades de capital

En el caso de que la sociedad se encuentre en estado de insolvencia, es decir no pueda cumplir regularmente con sus obligaciones exigibles, sus administradores deben solicitar la declaración de concurso dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubieran conocido o debido conocer ese estado de insolvencia.

En caso contrario, salvo que se justifique que la sociedad ha iniciado negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación o para adherirse a una propuesta de convenio, el concurso será calificado de culpable y esto devengará responsabilidad de los administradores por el déficit en cuanto que el juez podrá condenar a todos o a algunos de los administradores, liquidadores de derecho o de hecho, apoderados generales, de la persona jurídica concursada a pagar aquellas deudas que no se hayan cubierto con los bienes de la sociedad concursada.

Responsabilidad laboral y de Seguridad Social

Los administradores de sociedades de capital serán responsables del cumplimiento de la obligación de cotizar y del pago de los demás recursos de la Seguridad Social. Asimismo, los que resulten responsables solidarios, subsidiarios o sucesores mortis causa de aquellos por concurrir hechos, omisiones, negocios o actos jurídicos que determinen esas responsabilidades.

La responsabilidad solidaria de los administradores no precisa de ningún tipo de pronunciamiento de un tribunal del orden civil ya que se exigirá por la propia Administración.

Responsabilidad frente a la Administración Tributaria 

Los administradores de hecho o de derecho de sociedades de capital son responsables subsidiarios de las deudas tributarias que, habiendo aquellas cometido infracciones tributarias, no hubiesen realizado los actos necesarios que sean de su incumbencia para el cumplimiento de las obligaciones y deberes tributarios, hubiesen consentido el incumplimiento por quiénes dependan o hubiesen adoptado acuerdos que posibilitasen las infracciones.

Para exigir responsabilidad de los administradores es necesaria una previa declaración de fallido del deudor principal y de los responsables solidarios en virtud de la cual la administración dictará acto de declaración de responsabilidad que se notificará al responsable subsidiario quién podrá realizar las alegaciones que estime oportunas aportando la documentación que considere necesaria.

Responsabilidad penal de los administradores de sociedades de capital

Los administradores pueden incurrir en responsabilidad penal por una doble vía:

• Como autor principal de determinados delitos como falseamiento de cuentas, cuentas anuales u otros documentos, imposición de acuerdos abusivos, imposición de acuerdo lesivo adoptado por una mayoría ficticia…
• Como representante de una persona jurídica con delitos como apropiación indebida, alzamiento de bienes y delitos concursales, defraudación tributaria…

Finalmente, también pueden ser responsables frente a sanciones o infracciones administrativas o derivadas de actuaciones relacionadas con mercados financieros y de valores, de banca, seguros o de telecomunicaciones, entre otras.

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