E l Ministerio de Justicia ha aprobado los nuevos modelos para la confección y presentación de las Cuentas Anuales correspondientes a los resultados de ejercicios finalizados a fecha de 31 de diciembre de 2020. Estos nuevos modelos, aprobados a escasos días de que finalice el plazo ordinario de presentación de las Cuentas Anuales 2020 ante el Registro Mercantil correspondiente, están regulados en la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación.

Estos nuevos modelos para la confección y presentación de las Cuentas Anuales del ejercicio 2020 cuentan con importantes novedades:

• Inclusión de la fecha de emisión del informe de auditoría, indicación del tipo de auditoría -voluntaria u obligatoria- realizada y el número de ROAC del auditor o sociedad de auditoría que ha emitido el informe, contemplando a su vez la posibilidad de intervención de más de un auditor o entidad auditora. Esto se deberá indicar en la instancia de presentación de los modelos de depósito de cuentas.
• Implementación de un formato electrónico único. Este nuevo modelo de formato deberá estar basado en la tecnología eXtensible Business Reporting Language o XBRL. Así lo recoge el Anexo II De la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio que establece como formato obligatorio para la información que sí o sí debe incluirse en el depósito de las cuentas el XBRL; debiendo incluir toda la información de las cuentas anuales en formato normalizado, y de presentación obligatoria, en dicho lenguaje estándar. Incluyéndose aquí la hoja de datos generales de identificación, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo (cuando sea necesario) y, en su caso, la memoria. En formato XML, como hasta ahora, se podrán presentar la instancia de presentación, el documento de información sobre acciones o participaciones propias, la declaración ambiental, la declaración de identificación de titularidad real e identificación de los administradores que firman las cuentas.
• Obligación de incorporar a las cuentas el estado información no financiera y darle la publicidad necesaria en el sitio web de la entidad.
• Introducción, con carácter excepcional y transitorio en el modelo de presentación de las Cuentas Anuales del ejercicio 2020, de la hoja de declaración COVID19, con referencia concreta a la repercusión del Estado de Alarma por la pandemia COVID en las empresas. Dicha hoja permitirá analizar a nivel granular empresarial los efectos de la pandemia y valorar las medidas de política económica puestas en marcha, lo que resultará de enorme interés para unidades ministeriales y áreas de investigación de la Administración pública a las que se dé acceso a estos datos.

Hoja de declaración COVID19

La principal novedad de estos nuevos modelos de presentación de Cuentas Anuales 2020 es la aportación de la hoja de declaración COVID19 que deberá incluir los siguientes conceptos:

• Medidas laborales adoptadas: Deberá consignar lo relativo a la solicitud de ERTES, motivo, duración, número de trabajadores afectados y número de plantilla previa al ERTE. Además, deberá consignar el porcentaje de plantilla al que le afectó la aprobación del permiso retribuido recuperable (obligación de confinarse por no ser considerado personal esencial) y la duración de este. Por último, deberá indicar el porcentaje de personal fijo afectado por coronavirus.
• Alquileres: Debiendo consignar los datos relativos a alquileres a terceros a quienes se les concedió una moratoria o rebaja del alquiler. Lo mismo para pequeños arrendadores y respecto a las ayudas financieras públicas recibidas consignando un «SI» o un «NO».
• Avales del Instituto de Crédito Oficial (ICO): Deberá consignarse la cantidad recibida y el porcentaje que esta cantidad representa sobre el importe total solicitado. Les recordamos aquí las condiciones de financiación de estos avales.
• Ayudas públicas: Debiendo describir el plan o programa al que se acoge, el organismo encargado de conceder la ayuda y el sistema de financiación o ayuda (avales, aplazamientos, moratoria, interés bonificado…).
• Moratorias hipotecarias y no hipotecarias: Se deberá consignar con un «SI» o un «NO» si se ha acogido a alguna de estas dos modalidades de mora.
• Flexibilización y suspensión de suministros: Se deberá consignar con un «SI» o un «NO» si se ha acogido.
• Medidas de apoyo al sector turístico: Se deberá consignar con un «SI» o un «NO» si se ha acogido.

Estas novedades quedan plasmadas en los nuevos modelos. Concretamente la orden contiene tres anexos. El anexo I establece los modelos de presentación de las Cuentas Anuales. El anexo II recoge el formato de los depósitos digitales y el anexo III define el doble juego de corrección de errores para las cuentas presentadas en soporte informático.

¿Qué ocurre si ya se ha procedido a la presentación de las Cuentas Anuales 2020 con los modelos anteriores?

Teniendo en cuenta que el plazo de presentación de las Cuentas Anuales finaliza el próximo 30 de julio (teniendo en cuenta que la mayoría de las empresas el cierre del ejercicio social ha sido a fecha de 31 de diciembre de 2020 con junta de socios fechada a 30 de junio de 2021, teniendo desde esa fecha 30 días para la presentación de las Cuentas Anuales 2020), muchas empresas ya habrán procedido a la presentación con los modelos anteriores.

En este sentido, la Disposición transitoria única establece que los sujetos obligados podrán seguir utilizando los modelos y formatos electrónicos aplicables con anterioridad a la vigencia de la presente orden ministerial para la presentación de las Cuentas Anuales de ejercicios iniciados con anterioridad al 1 de enero de 2020. No obstante, se permitirá la utilización de los modelos aprobados por la Orden y Resolución que ahora se derogan, siempre que la aprobación de las cuentas y su depósito en el Registro Mercantil competente se haya efectuado con anterioridad a la entrada en vigor de esta orden.

En conclusión y atendiendo a la información confirmada por el propio Registro Mercantil, solamente tendrán que presentar las Cuentas Anuales con los nuevos modelos las sociedades que celebren su junta de aprobación de cuentas desde el 26 de julio de 2021 en adelante. Por lo tanto, aquellas empresas cuya junta de socios se haya celebrado con anterioridad a dicha fecha presentarán las Cuentas Anuales con los modelos anteriores no teniendo en cuenta las novedades introducidas en la Orden JUS/794/2021.

El Colegio de Registradores dará a las empresas cinco meses para subsanar

El caos generado por la aprobación de estos nuevos modelos para la confección y presentación de las Cuentas Anuales 2020 a tan sólo cuatro días de que finalizara el plazo ordinario ha llevado a que el Colegio de Registradores anuncie que concederá a las empresas un plazo de cinco meses para subsanar los errores en las Cuentas Anuales ya presentadas. La Junta del Colegio de Registradores ha habilitado un doble sistema para el cumplimiento de la entrega para facilitar a las sociedades el cambio de los formularios tras la publicación en el BOE de los nuevos modelos.

Teniendo en cuenta que, las Cuentas Anuales que se presenten después de la entrada en vigor de estos nuevos modelos deben hacerse con éstos y teniendo en cuenta el escaso tiempo de adaptación de empresas y asesores, el Colegio de Registradores establece que precisan que «con el objeto de que se puedan conciliar la obligación en plazo del depósito, y, al propio tiempo, la incorporación de las nuevas exigencias legales en tan breve periodo de tiempo, el Colegio de Registradores ha habilitado un doble sistema para el cumplimento».

Este sistema permitirá que «aquellas sociedades mercantiles que puedan adaptarse a las nuevas exigencias sobrevenidas desde el martes pasado, podrán hacerlo de forma inmediata y digitalizada». En cualquier caso, los Registradores establecen que «para aquellas que les resulte de difícil o imposible ejecución, podrán usar los modelos de presentación de cuentas anteriores si bien que, deberán subsanar en el plazo de cinco meses el defecto que les será advertido, con el fin que en el indicado plazo aporten el resto de la documentación ahora exigida desde el 27 de julio».