L a declaración de Estado de Alarma del pasado 14 de marzo de 2020 limitó la libre circulación de las personas impidiendo a las empresas la celebración de las juntas de socios con la presencia física de todos sus accionistas. Para evitar esto, el Ejecutivo aprobó que estas juntas se pudieran celebrar telemáticamente, tal y como aparece regulado en el Real Decreto – Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid19

Superado ya el anterior Estado de Alarma, la situación no parece haber cambiado demasiado teniendo en cuenta la existencia de un nuevo Estado de Alarma (vigente hasta el próximo 9 de mayo de 2021) que permite a las Comunidades Autónomas imponer restricciones de movilidad para frenar la propagación del Covid19 y que limitan la libertad de movilidad de las personas. En este sentido, es probable que las empresas necesiten este año también que las juntas de socios se puedan celebrar telemáticamente.

Una enmienda a la LSC para celebrar juntas telemáticas

Precisamente, para dar respuesta a esta necesidad, a partir del próximo 3 de mayo de 2021, las compañías, que así lo deseen, podrán celebrar siempre sus juntas de forma 100% telemáticamente. Así aparece contemplado en la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. 

Esta modificación supone la inclusión en la Ley de Sociedades de Capital del artículo 182 bis titulado “Junta exclusivamente telemática” y establece que “con carácter general las juntas así celebradas no han mermado o de cualquier modo perjudicado los derechos políticos de los accionistas y han resultado perfectamente compatibles con el cumplimiento de todas las obligaciones societarias”.

Asimismo, este artículo también regula que las juntas de socios puedan celebrarse en los domicilios de los socios o en cualquier otro lugar, no siendo necesario que se celebren en el domicilio social de la compañía. Para ello, será necesario que sea aprobada en junta por al menos dos tercios del capital presente y representado.

Además, será obligatorio que todos los socios puedan participar, ya sea por escrito, por audio o vídeo y los asistentes deben contar con la posibilidad de ejercitar en tiempo real sus derechos de palabra, información, propuesta y voto, así como de seguir las intervenciones de los demás asistentes. También se exigirá que los asistentes puedan registrarse casi al mismo tiempo del inicio: como máximo, una hora antes.

Para blindar la participación se contemplará la posibilidad de votar o delegar a distancia con anterioridad a la reunión. Como novedad, se incluye como obligatorio que, para celebrar una junta 100% telemática, será necesario que el acta se levante por un notario.

Las empresas cotizadas ya incluyen en sus Estatutos las juntas telemáticas

Ante la existencia de restricciones de movilidad en diferentes puntos de nuestra geografía y para evitar reuniones presenciales cumpliendo con los actuales protocolos de prevención del Covid19, muchas empresas cotizadas ya han puesto en marcha su maquinaria para poder celebrar sus juntas de socios de manera telemática.

Así, han incluido en sus Estatutos la junta telemática con participación y voto simultáneo como un mecanismo complementario a los utilizados hasta el momento.

Asimismo, también la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en su última reforma del código de buen gobierno, de junio del año pasado, también recomendó que las empresas retransmitan en directo las juntas, instando también a que contaran con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos, incluso la participación activa.

Recordemos que, los socios de las sociedades mercantiles deben reunirse dentro de los seis meses siguientes a la finalización del ejercicio social para la aprobación de su resultado. Si el ejercicio social finalizó el 31 de diciembre de 2020 (siendo esto lo más habitual) tendrán hasta el 30 de junio de 2021 para celebrar la junta de socios, salvo que se amplíe dicho plazo.